第十七章外国公司分支机构。

学习目的和需求理解。

外国公司和外国公司分支机构的定义和法律特征，掌握设立外国公司分支机构的条件和程序，了解外国公司分支机构的撤销和清算程序。

第一节外国公司分支机构概述。

一、外国公司的定义和特征。

外国公司的定义。

与国内公司相比，外国公司一般被认为是外国公司。我国《公司法》第一百九十二条规定:“本法所称外国公司，是指依照外国法律不在中国境外设立的公司”。

(二)外国公司的特点。

1.外国公司必须根据外国法律成立。

2.外国公司必须在中国境外设立。所谓在中国境外设立外国公司，是指公司的设立和登记发生在中国境外，公司股东的国籍被忽略。

二、外国公司分支机构的定义和特征。

外国公司分支机构的定义。

所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。

(二)外国公司分支机构的特点。

1.外国公司分支机构由外国公司设立，与外国公司具有相同国籍；

2.外国公司分支机构不具有独立法人资格；

3.外国公司的分支机构必须以盈利为目的，在中国开展业务活动。

第二节设立外国公司分支机构。

外国公司设立分支机构，是指外国公司在中国境内按照中国公司法规定的条件和程序，为其分支机构取得经营资格而实施的一系列法律行为。

一、外国公司设立分支机构的条件。

根据我国《公司法》规定，外国公司在中国设立分公司，应当具备下列条件: (一)外国公司分公司应当在其名称中标明该外国公司的国籍和责任形式；(二)外国公司必须指定一名代表或代理人负责在中国境内的分支机构；(三)外国公司必须向其分支机构拨付与其经营活动相适应的资金；(四)外国公司分支机构应当在本机构编制外国公司章程。

二、外国公司分支机构的设立程序。

外国公司设立分支机构的程序一般包括:(1)外国公司申请设立分支机构；(二)中国政府主管部门的审批；(三)外国公司分支机构设立登记。

第三节外国公司分支机构的撤销和清算。

一、撤销外国公司分支机构。

外国公司分支机构撤销，是指外国公司依法设立的分支机构因法律原因出现而被撤销的情形。导致外国公司分支机构撤销的具体原因是多方面的，主要有以下几种情况:

1.外国公司因经营战略或内部组织调整需要，自愿撤销其在中国的分支机构；

2.外国公司本身的解散导致其分支机构的撤销；

3.外国公司的分支机构因非法经营被撤销；

4.一家外国公司的分公司因无故停业而被取消。

二.外国公司分支机构清算。

外国公司分支机构清算，是指外国公司分支机构被撤销后，为终结其现有法律关系，清偿分支机构债权债务而进行的清算。

外国公司分支机构的清算程序如下: (一)解散后在法定期限内成立清算组；(二)通知和公告债权人申报债权；(三)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案；(四)依法清偿分支机构债务；(五)外国公司分支机构清算结束后，应当编制清算报告，报有关主管机关确认，并向原登记机关申请注销登记，注销营业执照。正式注销登记后，应当公告分公司终止。

评估目标和具体要求。

一、外国公司分支机构概况。

回忆:1。外国公司；2.外国公司的分公司。

理解:1。外国公司的特点；2.外国公司分支机构的特点。

二.外国公司分支机构的设立。

了解:(1)外国公司分支机构的设立条件；(二)设立外国公司分支机构的程序。

三.外国公司分支机构的撤销和清算。

理解:(1)外国公司分支机构被撤销的几种情形；(二)外国公司分支机构的清算程序。

申请:熟悉外国公司分支机构清算流程。

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