第十八章公司集团。

学习目标和要求。

了解公司集团的定义、法律特征、分类和功能，深刻理解公司集团法律规制的主要内容。

第一节公司集团概述。

一、公司集团的定义。

集团是由具有独立法律地位的被支配企业管理的联合企业。集团是一个组合概念，其本身并不是一个独立的法律主体，而只是表现出众多公司之间的一种特殊关系。

二、公司集团的法律特征。

公司的法律特征如下:(1)公司集团不是独立法人；(2)公司集团是由几个独立的公司基于持股或合同而形成的联合。

三、公司集团的分类。

最常见的公司类别如下:

1.股权公司集团和合同公司集团。股权公司集团是指通过持有股份形成的公司集团；合同公司集团是通过签订合同形成的公司集团。

2.纯控股公司集团和混合控股公司集团。纯控股公司集团，是指其核心企业(母公司)的设立仅是为了掌握子公司的股份或其他证券，不再从事其他经营活动的公司。控股公司集团是指公司集团的核心企业(母公司)不仅持有子公司的股份，还从事经营活动。

四、公司集团的作用。

(一)公司集团的积极作用。

1.有利于打破“条块分割”的旧体制，合理调整产业组织结构；

2.实现规模经济，提高市场竞争力；3.帮助政府改善宏观调控。

(二)企业集团的负面影响。

1.产生市场力量，形成市场垄断。

2.滥用控制和服从。

第二节公司集团的法律规制。

1.保护子公司的利益。

公司利益的保护主要可以通过以下方式实现:(1)赋予子公司董事诚信义务；(二)母公司对子公司的补偿和补偿；(3)股东代表诉讼制度。

二、保护子公司少数股东的利益。

保护中小股东的方式有几种:一是赋予控股股东诚信义务。第二，当母公司的行为对少数股东造成不公平损害时，或者当少数股东不同意子公司即将发生的重大变更时，母公司或子公司必须以评估的公允价格购买少数股东持有的子公司的股份。第三。赋予小股东对损害自身利益的行为提起诉讼的权利。

三.保护子公司债权人的利益。

在公司法中，对子公司债权人利益的保护主要包括以下两项内容:

1.母公司承担子公司的债务和责任；

2.母公司对子公司债权的劣清偿。

四、相互投资公司的监管。

相互投资公司的监管涉及以下两个问题:(1)子公司能否取得母公司股份？(2)子公司持有的母公司股份是否享有表决权？

五、本集团合并财务报表。

不及物动词关联交易的特殊问题。

关联交易，又称关联交易，是指关联方之间资源或义务的转移，无论是否收取价款。

世界各国对关联交易的法律规制主要包括以下几个方面:(1)信息披露制度；(二)独立董事发表意见制度；(3)股东会批准制度和股东表决权排除制度。

评估目标和具体要求。

本章重点考核内容为第一节第一、二、三部分，第二节第一、二、三、四、六部分。

一、公司集团概况。

记住:1。公司集团；2.纯控股公司集团；3.混合控股公司集团。

了解:公司集团的法律特征。

二、公司集团的法律规制。

记住:1。母公司；2.子公司；3.关联交易。

理解:1。保护子公司利益的主要条款；2.保护子公司少数股东利益的主要条款；3.保护子公司债权人利益的主要条款；4.对相互投资公司的监管；5.关联交易的特殊问题。

应用:1。学会根据实际情况分析公司集团内部的法律关系；2.正确认识关联交易的影响，了解防范不公平关联交易的法律措施。

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