第十六章股份有限公司(2)

学习目标和要求。

了解中外股份有限公司的定义和特征，正确认识中外股份有限公司的分类和特殊功能。熟悉外资股境内上市和境外上市的程序和特殊要求，掌握境外上市方式。

第一节中外股份有限公司概述。

1.中外合资股份有限公司的定义和特征。

中外合资股份有限公司是指依法设立的企业法人，其全部资本由等额股份构成，股东以其认缴的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任，境内外投资者共同购买并持有公司股份。

中外股份公司一般有三个特点:(1)具备股份公司的基本属性；(2)股东包括境内投资者和境外投资者；(三)依法成立。

二.中外股份有限公司分类。

中外股份有限公司根据发行的外资股上市地的不同可以分为两类:一类是发行境内上市外资股的股份有限公司，另一类是境外上市的股份有限公司。

第三，中外股份有限公司的作用。

第二节有限公司发行境内上市外资股。

一、公司申请发行境内上市外资股的条件。

1.发行和申请发行境内上市外资股设立公司的条件；

2.公司增加股本和申请发行境内上市外资股的条件。

二.公司申请发行境内上市外资股提交的文件。

1.以募集方式设立公司并申请发行境内上市外资股的文件；

2.公司增加了股本。申请发行境内上市外资股提交的文件。

三.发行境内上市外资股的公司信息披露。

境内上市外资公司信息披露特别规定主要包括:(1)信息披露文本；(二)招股说明书的披露；(3)定期报告；(四)股东股份变动的报告和公告。

四.发行海外上市外资股公司的会计和审计。

发行境外上市外资股的股份有限公司会计审计是规范上市公司行为、维护投资者权益的重要内容。主要包括:(1)聘用会计师事务所；(2)税后可分配利润的确定。

动词 （verb的缩写）发行境外上市外资股公司的其他要求。

与国内普通上市公司不同，法律对发行境外上市外资股的公司有一些特殊要求，包括:(1)预留股份；(2)增资时间间隔；(三)主承销商；(四)外汇管理；(5)审计与管理。

第三节境外上市股份有限公司。

一、海外上市之路。

境外上市的形式多种多样，可以按照发行人、证券种类、上市方式等进行分类。一般可以分为两类:直接上市和间接上市。

境外上市是指境内企业以自己的名义直接向外国证券主管部门申请在本国证券市场上市。

间接上市是指境内企业以在境外设立的公司名义发行股票并在境外上市，香港红筹股就是这种方式的典型体现。间接上市可以分为买壳上市、造壳上市和存托凭证上市。

二.海外上市的要求和程序。

1.符合申请境外上市的条件；

2.准备公司申请境外上市时必须提交的文件；

3.正式提交中国证监会批准；

4.几种海外上市形式的特殊要求。

(1)红筹股；

(二)h股；

(3)香港创业板。

三.海外上市公司的治理。

1.关于标准化操作；

2.关于股东大会；

3.关于独立董事；

4.信息披露。

评估目标和具体要求。

本章主要内容为基本概念，其他内容一般理解。

1.中外股份有限公司概述。

回忆:1。中外合资股份有限公司；2.发行在中国上市的外国股票的股份有限公司；3.海外上市股份有限公司。

理解:1。中外股份公司的特点；2.中外合资股份有限公司的作用。

二、发行境内上市外资股的股份有限公司..

理解:1。公司申请发行境内上市外资股的条件；2.发行境外上市外资股公司的其他要求。

3.海外上市股份有限公司。

记住:1。境外直接上市；2.买个壳上市；3.制壳上市；4.存托凭证。

理解:1。境外上市的要求和程序；2.对几种海外上市形式的特殊要求。

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