第十五章股份有限公司(一)

学习目标和要求。

了解股份有限公司的定义、特征和类型，明确设立股份有限公司的条件和程序；熟悉有限公司的内部组织结构。正确认识股与股的关系以及股与股的类型。掌握上市公司的定义和上市公司的条件；了解上市公司暂停和终止上市的相关规定。

第一节股份有限公司概述

一、股份有限公司的概念和特征。

股份有限公司是指由2名以上发起人和200名以下发起人发起设立的公司。公司的资本被分成相等的股份，股东以他们持有的股份为限承担责任。以全部资产对公司债务负责的企业法人。

有限公司的特征:

1.公司资本的性质；

2.股东人数无限；

3.公司资本持股；

4.股票形式的证券。

二是股份有限公司的类型。

1.按照设立方式的不同为标准，股份有限公司可分为发起式股份有限公司和募集式股份有限公司。

2.股份有限公司根据公司股份是否上市可以分为上市公司和非上市公司。

3.根据公司是否受《公司法》以外的其他特别法规制，股份有限公司可以分为《公司法》规定的公司和特别法规定的公司。

第二节股份有限公司的设立

一、设立股份有限公司的条件。

设立股份有限公司必须符合下列法定条件:

1.发起人符合法定人数；

2.发起人认购和募集的股本达到法定最低限额；

3.股票的发行和准备符合法律规定；

4.发起人制定公司章程，以招募方式设立必须经创立大会批准；

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6.有公司住所。

二、设立股份有限公司的方案。

第三节股份有限公司的股份和股票

一、股份的定义、特征和表现形式。

所谓股份，是指将股份有限公司的资本总额平均分配的最小单位。股票的基本特征是:(1)金额大；(2)平等；(3)个性；(4)可转让性。

股份的形式是股票。

第二，股份的种类。

1.根据股份所代表的股东权利内容，股份可以分为普通股和特别股；

2.根据股份上是否记载股东姓名，股份可以分为记名股份和无记名股份；

3.根据股份是否以金额表示，股份可分为金额股(也称金额股)和非金额股(也称比例股或分数股)；

4.股份根据股东不同可分为国有股、法人股、个人股和外资股；

5.股票根据是否以人民币认购和交易，可以分为人民币股和人民币特种股。

三.股票发行。

发行股票，是指股份有限公司为筹集资金或者其他目的，向投资者出售或者分配本公司股票的行为。

1.股票发行应当遵循公平、公正的原则；

2.股票发行价格包括平价发行、溢价发行、折价发行等。

四.股份转让。

股东必须在依法设立的证券交易场所转让其股份。股份转让价格实质上由转让方和受让方约定。股份转让的方式因股份是否注册而异。

公司发起人、董事、监事、经理等特殊股东的股份转让受法律限制；持有自己股份的公司也受到法律的限制。

第四节股份有限公司的组织。

一、股东大会。

1.股东会的性质:股东会是有限公司的权力机构；

2.股东大会的职权；

3.股东会的类型:定期会议和临时会议；

4.召开股东大会；

5.股东大会决议。

二.董事会和经理。

1.董事会是公司的常设机构，由股东大会选举产生，由多名行使业务执行和管理权的董事组成；

2.董事会的职权；

3.董事会的组成；

4.董事会会议的召开和议事规则；

5.经理是公司内法定的辅助业务执行机构；经理是董事会聘用的高级管理人员，负责公司的日常事务管理。

三.中西部及东部各州的县议会

1.监事会是公司依法设立的监督公司事务的专门机构。是股份有限公司的必要机构。

2.监事会的组成；

3.监事会的职权；

4.监事会议事规则。

第五节上市公司

一、上市公司的概念。

上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的有限公司。

二是上市公司的条件。

三.上市公司股票暂停上市和终止上市。

有限公司上市后，可能会因法律原因暂停甚至终止上市。

四、上市公司组织的特殊规定。

1.独立董事；

2.董事会秘书。

评估目标和具体要求。

本章重点评估第二节至第五节的内容。

1.股份有限公司的概念和特征。

请记住:股份有限公司

理解:1。股份有限公司的特点；2.股份有限公司的类型。

第二，设立股份有限公司。

理解:1。股份有限公司的设立条件；2.股份有限公司的设立程序。

应用:能够运用相关法律知识判断成立公司是否合法。

三.股份和股份有限公司的股票。

记忆:1。股份；2.股票；3.普通股；4.特别股；5.人民币特别股；6.股票发行。

理解:1。股份的特点；2.股份与股票的关系；3.股票发行原则；4.发行股票的条件；5.股份转让的限制。

应用:与股票发行相关规定对比。判断公司发行股票的合法性。

四、股份有限公司的组织形式。

记住:1。股东大会；2.临时股东大会；3.普通决议；4.特别决议；5.董事会；6.经理；7.监事会。

理解:1。股东会、董事会和监事会的关系；2.股东大会的职权；3.召开股东大会；4.董事会的权力；5.董事会的组成；6.董事会议事规则；7.监事会的组成；8.监事会议事规则。

动词 （verb的缩写）上市公司

记住:1。上市公司；2.暂停上市；3.终止上市；4.独立董事；5.董事会秘书。

理解:1。公司上市的条件和程序；2.暂停上市的原因；3.终止上市的条件；4.上市公司组织特别规定。

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