第十四章有限责任公司(三)

学习目标和要求。

掌握中外合资有限责任公司的定义、法律特征、设立程序和程序，了解中外合资有限责任公司的组织机构。

第一节中外合资有限责任公司概述。

一、合资有限公司的定义。

中外合资有限责任公司，是指依照中国法律在中国境内设立的企业法人，由不超过一定数量的外国公司、企业和其他经济组织或者个人与中国公司、企业或者其他经济组织组成，各股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

二、合资有限公司的法律特征。

合资公司除了具有有限责任公司的本质属性外，还具有自身鲜明的特征，主要体现在以下两个方面:(1)合资公司的股东必须由外国股东和中国股东组成；(二)设立合资公司必须经中国有关国家机关审查批准。

三.合资有限公司的法律适用。

4.合资公司中国自然人主体资格。

第二节中外合资有限责任公司的设立。

一、合资有限公司设立概述。

(一)设立合资有限公司的审批制度。

(二)设立行业合资有限公司。

(三)设立合资有限公司的条件: (一)积极条件；(2)负面条件。

二.成立合资有限公司。

(一)设立合资有限公司的审批权限。

对外贸易经济合作部(现为商务部)和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门是设立合资公司的审批机构。

(二)设立合资有限公司的程序。

第三节中外合资有限责任公司的组织。

一、合营有限公司组织概况。

管理局(董事会)设有经营管理机构(经理级)。

第二，合资公司的组织。

(一)合营有限公司董事会。

董事会是合资公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。

董事会根据公司章程的规定决定合营公司的重大事项。

(二)合资有限公司的管理机构。

管理机构有1名总经理和几名副总经理。总经理、副总经理由合营公司董事会聘任。

(三)合营有限公司的工会组织。

第四节中外合资有限责任公司的资本制度。

一、合资公司的资本制度模式。

合资公司采用法定资本制。

二.合营各方的出资额。

(1)外商投资比例:在合资有限公司的注册资本中，外商投资比例一般不低于25%。

(二)合营各方的出资方式:合营企业可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他材料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

三.合营各方的股权转让。

一方将其全部或部分股权转让给第三方的，应当征得合营另一方的同意，报审批机关批准，并向登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营另一方有优先购买权。合营一方向第三方转让股权的条件不得优于向另一方转让股权的条件。

四、合营有限公司注册资本的增加和减少。

合营公司可根据生产经营的需要增加注册资本。合营期间，合营有限公司不得减少注册资本。如果投资总额和生产经营规模发生变化，需要减少的，必须经审批机关批准。

第五节中外合资有限责任公司的经营管理。

一、合资公司材料采购。

合营企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料和其他材料，可以按照公平合理的原则，在国内市场购买，也可以在国际市场购买。

第二，合资有限公司的经营期限。

三.合资有限公司利润分配。

评估目标和具体要求。

本章的主要内容是第二、三、四节。

一、中外合资有限责任公司概况。

记住:合资有限公司。

理解:1。合资有限公司的法律特征；2.适用合资有限公司的法律。

二.设立中外合资有限责任公司。

理解:1。设立合资有限公司的审批制度及其许可范围；2.设立合资有限公司的条件和程序。

三.中外合资有限责任公司的组织结构。

理解:1。合资有限公司与普通公司组织形式的区别；2.董事会的职权、组成、会议召开和议事规则。

四、中外合资有限责任公司的资本制度。

理解:1。法定资本制度；2.合营各方的出资额；3.合营各方的股权转让。

五、中外合资有限责任公司的经营管理。

理解:1。合资公司的物资采购；2.合营有限公司的经营期限；3.合资公司的利润分配。

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