第十三章国有独资公司。

学习目标和要求。

掌握国有独资公司的定义、特征、设立条件和程序，了解其组织特殊性。

第一节国有独资公司概述。

一、国有独资公司的定义。

国有独资公司是指由国家单独出资，经国务院或者地方人民政府授权履行出资人职责的有限责任公司。

二、国有独资公司的立法背景。

在我国，国有独资公司已经成为《公司法》规定的有限责任。

a类公司与我国国有企业的改制进程密切相关。

第三，国有独资公司的作用。

1.国家对企业的责任由无限责任转变为有限责任；

2.业主代表由外部行使职权转变为企业内部行使职权；

3.企业由名义法人变为实际法人；

4.有利于政企分开；

5.有利于借鉴现代企业制度，完善公司治理结构。

四、国有独资公司的特点。

1.投资者责任的限制；

2.投资主体的独特性；

3.公司组织的特殊性。

五、国有独资公司的行业布局。

1.国民经济的命脉；

2.自然垄断行业、稀缺和不可再生资源行业；

3.涉及国家安全、国防尖端技术或者其他特殊高科技领域的企业；

4.国务院认为必要的其他行业和部门。

第二节国有独资公司国有资产运营。

一、设立国有独资公司。

由于大多数国有企业完成了公司改制的过程，国有独资公司也应由国有资产监督管理机构或授权部门按照《公司登记管理条例》规定的公司设立和登记程序作为股东新设立。

二.国有独资公司的股权管理。

国有独资公司的股权管理模式大致可以分为“两层结构”和“三层结构”。国有独资公司股权管理的另一个重要方面是国有独资公司股权的处置(包括国有股的转让、出让、变更和拍卖)。

第三节国有独资公司的组织结构。

与有限责任公司同时设有股东会、董事会(执行董事)和监事会(监事)不同，我国国有独资公司不设股东会，股东会的职权由行使国有资产监督管理职能的机构承担。同时，国有独资公司可以将原有限责任公司股东会的部分职权委托给董事会行使。

一、国有独资公司的权限。

国有独资公司不设立股东会。严格来说，国有独资公司没有决策权。决策职能只能由国有独资公司的唯一股东，即国家授权投资的机构或国家授权的部门来履行。

二、国有独资公司的执行机构。

国有独资公司的执行机构是董事会。由于投资者的授权，公司董事会具有一定的决策权。

三、国有独资公司的监管机构。

(一)国有独资公司监管的一般规定。

(二)国有企业监事会的特别规定。

评估目标和具体要求。

一、国有独资公司概述。

记住:国有独资公司。

了解:国有独资公司的立法背景、功能、特点和行业布局。

二、经营国有资产的国有独资公司。

理解:1。设立国有独资公司；2.国有独资公司的股权管理。

三、组织国有独资公司。

理解:1。国有独资公司的权限；2.国有独资公司的执行机构；3.国有独资公司监管机构。

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