第十二章有限责任公司(一)

目标和要求:掌握有限责任公司的定义、法律特征、设立条件和程序，了解有限责任公司的组织机构，以及增加和减少资本的方式和程序。

第一节有限责任公司的定义和特征。

一、有限责任公司的定义。

有限责任公司是依照法律规定的条件设立的法人，由不超过一定数量的股东出资组成。各股东以其认缴的出资额为限对公司负责，公司以自身经营形成的资产对公司债务负责。

二、有限责任公司的特征。

(1)人力资源的二重性；(2)关闭；(3)规模可大可小，适应性强；(4)设立程序简单；(5)组织灵活；(6)公司与股东直接关系高。

第三，有限责任公司的分类。

1.多人投资的有限公司和一人有限责任公司；

2.担保有限责任公司和无担保有限责任公司；

3.公司法规定的有限公司和特别法规定的有限公司；

4 .国有(控股)有限公司和非国有有限公司。

第二节有限责任公司的设立。

一、有限责任公司的设立条件。

1 .股东符合法定人数；

2.股东出资达到法定最低资本。

3.股东共同制定公司章程；

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5.有公司住所。

二是有限责任公司的设立程序。

设立有限公司的一般程序是:

1.由发起者发起；

2.起草公司章程；

3.必要的行政审批；

4.缴纳出资；

5.验资；

6.申请设立登记；

7.注册和许可。

第三节有限责任公司股东及股东出资。

1.有限责任公司的股东。

(一)股东的构成。

有限责任公司的股东可以由下列主体组成:

1.在公司章程上签字盖章并实际履行出资义务的全体发起人；

2.对于那些在公司存续期间合法衍生收购其股份的人，这种衍生收购通常受公司章程的约束；

3.增资时的新股东。

(二)对股东资格的限制。

(3)股东资格丧失。

有下列情形之一的，构成股东资格丧失:

1.持有的股权已合法转让；

2.不履行公司章程约定的股东义务，被退市处理的；

3.因政府违法处罚(如没收财产)被剥夺股权的；

4.其他合法理由。

(四)股东名册。

二.股东出资。

(一)出资的构成。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。

(二)拖欠出资；

(三)出资证明书；

公司成立后，以公司名义出具出资证明书。

三.股东的权利和义务。

(一)股东权利。

有限责任公司股东主要享有八项权利。

(二)股东的义务。

有限责任公司的股东应当主要履行六项义务。

第四节有限责任公司的组织。

一、有限责任公司组织的定义。

有限责任公司组织是依法行使公司决策权、执行权和监督权的组织的总称。

二是有限责任公司的权威性。

(a)管理局的性质。

有限责任公司的权力机构是股东会。它是由全体股东组成的非常任组织，表达公司的意思。

(二)股东会的职权。

(三)召开股东大会。

(四)股东会的讨论和表决方式。

第三，有限责任公司的执行机构。

(a)执行机构的性质。

有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的常设机构，对内开展公司业务，对外代表公司。

(二)董事会的职权。

(三)董事会的组成。

由董事会选举的董事组成。

(四)董事的任期和罢免。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，可以连选连任。

(五)召开董事会会议。

(六)董事会的审议和表决方式。

(七)经理。

四、有限责任公司的监督机构。

监督机构的性质。

有限责任公司的监督机构是监事会或监事。它是专门监督公司执行机构业务活动的机构。

(二)监事会或监事的职权。

(三)监事会的组成。

监事会由股东和职工分别选举产生的监事组成。

(四)监事的任期和罢免。

5.有限责任公司工会。

有限责任公司的工会是由职工组成的维护职工合法权益的组织。

第五节出资转让和资本增减。

一、股东出资转让。

股东之间可以相互转让全部或者部分出资。出资转让给股东以外的人的，必须经全体股东过半数通过。不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意，在同等条件下，其他股东有优先转让出资的权利。

二是公司增资。

增资是指公司为扩大经营规模、扩大业务、提高信用等级，依法增加注册资本的行为。

(一)增资程序。

(二)增资方式。

第三，公司减少资本。

减资是指公司资本过剩或严重亏损。根据经营实际情况，依法减少注册资本。

(一)减资条件。

(二)减资程序。

(三)资本减少的方法。

第六节一人有限责任公司

一、一人有限责任公司概述

一人有限责任公司具有以下特征:(1)股东的唯一性；(2)股东投资的唯一性；(3)设立条件的特殊性；(4)操作要求的刚性；(5)一人有限责任公司与普通有限责任公司之间存在交换的可能性。

二、一人有限责任公司的法律性质。

第三，我国对一人有限责任公司的监管手段。

评估目标和具体要求。

本章的主要内容是第二、三、四、六节。

一、有限责任公司的定义和特征。

记住:有限责任公司。

了解:我国公司法中有限责任公司的分类。

第二，有限责任公司的设立。

理解:1。有限责任公司的设立条件；2.有限责任公司的设立程序。

三.有限责任公司的股东及其出资。

理解:1。有限责任公司股东的构成；2.有限责任公司股东资格限制；3.有限责任公司股东资格丧失；4.拖欠出资。

适用范围:有限责任公司股东的权利和义务。

四、有限责任公司的组织。

记忆:1。有限责任公司的组织机构；2.有限责任公司的权限；3.有限责任公司的执行机构；4.有限责任公司的监督机构；5.有限责任公司工会。

理解:1。有限责任公司股东会的职权、股东会的召集、议事方式和表决规则；2.董事会的职权、董事会会议的召开、议事规则和表决情况；3.监事会的职权。

动词 （verb的缩写）出资转让和资本增减。

适用范围:有限责任公司股东转让出资规则。

不及物动词一人有限责任公司

记住:一人有限责任公司。

理解:我国监管手段以一人有限责任公司为主。

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