第九章合并、分立和变更公司形式。

目标和要求:学习公司合并、分立、变更的基本知识和合并、分立、变更的程序。

第一节公司合并

一、公司合并的定义。

公司合并是指两个以上公司依法达成协议，合并为一个公司的法律行为。

第二，公司合并的方式。

公司合并，一般采取两种方式。根据我国《公司法》第一百七十三条第一款规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。

根据吸收公司支付的对价，公司的吸收合并可以分为两类和四类。

第一，先转移资产。(1)现金购买资产的方式；(2)以股份形式购买资产。

第二，股权先转让。(一)现金购买股票。(2)股份购买方式。

三.公司合并程序。

(一)公司合并决议的制定和批准。

(二)签订公司合并协议；

(三)编制清单，通知债权人。

(4)注册。

四.对异议股东的保护。

第二节公司分立。

一、公司分立的定义。

公司分立，是指被分立的公司将其部分或者全部业务分立转让给两个或者两个以上现有的或者新设立的公司的行为。公司分立时，股东应当以分立后的公司股权或者其他财产交换。

第二，公司分立的形式。

划分公司主要有两种方式:衍生部门和新部门。

(1)推导和分离。即一家公司将其部分财产或业务分离，成立一家或几家新公司，原公司继续存在。

(二)新划分。即公司将其全部财产归属于两个或两个以上新设立的公司，原公司的财产根据各新设立公司的性质、目的和经营范围进行再分配，原公司解散。

第三，公司分立程序。

1.作出并批准公司分立决议；

2.分割财产；

3.准备清单并通知债权人；

4.注册。

四.对异议股东的保护。

第三节公司形式的变更。

一、公司形态变更概述。

公司形式变更是指将一种公司变更为另一种公司。

公司形态变更有四个功能:(1)公司维护；(2)业务连续性；(3)简化程序；(4)降低成本。

二、公司形式变更的基本要求。

(一)变更公司形式的条件。

1.有限责任公司变更为股份有限公司的条件。

2.有限责任公司变更为有限责任公司的条件。

(2)变更程序。

有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下: (一)向政府有关部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并取得批准；(二)原有限责任公司股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将公司净资产额设定为1；1 .进入拟设立的股份有限公司；(三)会计师事务所出具的验资报告；(四)制定公司章程，召开创立大会；(五)创立大会结束后30日内，公司董事会应当向公司登记机关申请设立登记；(六)公告。

三.变更后的法律后果。

(一)公司变更登记。

有限责任公司变更为有限公司或者有限责任公司变更为有限责任公司时，公司的其他许多登记事项，如公司名称、资本、章程、股东等。，也都发生了变化，所以有必要对公司的变更进行登记。

(2)债权债务继承。

我国《公司法》第九条第二款规定:“有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司的，变更前的债权债务由变更后的公司承继。”

评估目标和具体要求。

一、公司合并。

记住:1。公司合并；2.吸收合并；3.新成立并合并。

衣领:1。吸收合并与新合并的区别；2.公司合并程序。

二是公司事业部。

记住:1。公司分立；2.派生和分离；3.新的分离。

理解:1。派生分离和新建立的分离之间的区别；2.公司分立的程序。

三.公司形式的改变。

记住:改变公司形式。

理解:1。变更公司形式的基本要求；2.公司形式变更后的法律后果。

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