第四章公司资本。

学习目标和要求。

了解公司资本及相关概念，掌握公司资本的具体形式和法律要求；了解不同资本制度的差异和中国公司资本制度的特点。

第一节公司资本制度概述。

一、公司资本的概念和意义。

资本，又称股本，是指公司章程确定的全体股东认缴或者实缴的出资总额。

公司资本、公司资产、注册资本、发行资本、实收(实缴)资本和实收资本的概念既有联系又有区别。

第二，公司资本制度的类型。

(一)法定资本制度。

法定资本制又称定资制，是大陆法系国家首创的资本制度，其核心内容是资本三原则，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。

(二)授权资本制度。

授权资本制度是英美法系国家创设并采用的公司资本制度。其特征在于:

公司设立时，发起人必须在公司章程中确定公司的资本总额。发起人和认股人只需要认缴总资本的法定比例，公司就可以成立。对于未确认的资本，在公司成立后，董事会有权随时发行和募集资金。

(三)折衷资本制度。

折衷资本制度没有一个准确的定义，但它实际上是各国在法定资本制度和授权资本制度基础上进行选择的结果。学术界称之为“折衷资本制度”，是因为它既吸收了法定资本制度的合理内容，又与其不完全相同；它具有授权资本制度的特征，但并不完全与之一致:“它是介于法定资本制度和授权资本制度之间的一种公司资本制度，是两种制度的有机结合”。

(四)中国的公司资本制度。

我国1993年《公司法》确定的公司资本制度与法定资本制度比较接近，但与具有中国特色的大陆法系法定资本制度并不完全相同。

2005年10月修订、2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》对公司资本制度进行了修订，使我国公司资本制度更加适应我国市场经济体制的需要。坚持法定资本制，同时引入分期付款制度。内资公司和外资公司的资本制度是双轨的。

第二节公司资本的具体形式。

一、货币

货币是公司资本最常见和最基本的形式。许多国家的公司法也明确规定了货币资本占公司资本的比例。我国《公司法》第二十七条规定:股东可以用货币出资，全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

第二，实物。

实物主要是指建筑物、工厂、机器设备等有形资产。股东实物出资是公司资本中不可或缺的重要组成部分。包括中国在内的各国公司法一般都规定股东可以以实物出资。

三.知识产权

根据《公司法》第二十七条规定，可以作为公司资本组成部分的“知识产权”应当是“能够以货币计价并依法转让的知识产权”，但法律、行政法规规定不能作为出资的知识产权除外。

四.土地使用权。

土地所有权属于国家或集体，公司不能取得土地所有权而只能取得土地使用权。公司取得土地使用权的方式有两种:一种是以公司为受让方或承租人，与出让方或出租方签订土地使用权出让合同或租赁合同，并支付土地使用权出让金或租金取得土地使用权。二是股东将土地使用权作价后投资于公司，使公司获得土地使用权。

五、其他出资方式。

除上述四种出资方式外，股东还可以根据自身及公司实际情况选择其他“可以用货币评估并依法转让的非货币性资产进行出资”。

第三节公司资本的增加或减少。

一、公司最低注册资本。

两个以上五十个以下股东共同投资设立的有限责任公司，注册资本最低限额为人民币三万元。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。有限公司的最低注册资本为人民币500万元:法律、行政法规对有限责任公司、有限公司的最低注册资本有较高规定的，从其规定。

二是公司增资。

公司增资是指公司依法增加注册资本的行为。公司增资应当符合法定条件并履行相应程序。

第三，公司减少资本。

减资是指依法减少公司注册资本的行为。公司减资应根据不同原因履行相应的减资程序。

评估目标和具体要求。

本章的主要内容是第一节和第二节。

一、公司资本的概念和意义。

记住:1。公司资本；2.公司资产；3.注册资本；4.发行资本；5.实收资本；6.呼吁资本。

理解:1。公司资本及其相关概念的联系与区别；2.公司资本的意义。

第二，公司资本制度的类型。

记住:1。资本决定原则；2.资本维持原则；3.不变资本原则。法定资本制度；5.授权资本制度；6.妥协资本制度。

理解:1。法定资本制、授权资本制和折衷资本制的区别2。中国公司资本制度的特点。

第三，公司资本的具体形式。

理解:1。公司资本的构成；2.各类投资应注意的问题。

应用:合理安排公司资本构成。

四.公司资本的增减。

记住:中国各类公司的最低注册资本。

理解:1。公司增资的条件；2.资本减少的原因。

应用:1。公司的增资程序；2.公司减资程序。

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