第二章公司法简史。

目标和要求:了解公司法的发展历程，掌握市场经济主要发达国家公司法的发展历史，熟悉中国公司法的发展历史。

第一部分是英美法系公司法的产生和发展。

1.公司法的早期立法发展起源于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家。

公司立法起源于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家。当时殖民地公司有两种，一种是行会式的股份公司，另一种是股份公司。

“南海泡沫”事件是英美公司立法早期历史的重要分水岭。为了抑制过度投机，英国议会通过了《泡沫法案》。该立法将股份公司严格限制在狭窄的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得设置了各种限制。同时规定，只有法人实体才能公开发行股票。

第二，现代英国公司法。

自1825年以来，英国议会颁布了一系列法令，逐步放宽了对设立公司的限制。1834年颁布了834年的《贸易公司法》，1837年又颁布了《字母专利法》。

1844年，英国股份公司法颁布。这部法律采用了三个主要原则:(1)它规定了成员的最低人数——超过25人，1856年减少到20人；(二)以登记方式设立法人的程序已经确立；(3)确定公司完全开放的原则。这三条规则构成了公司法最基本的内容。

1948年，英国全面总结了此前颁布的公司相关立法。

三.现代英国公司法。

自1948年以来，英国公司立法表现出其独特的特点。一是加强对公司的监管；二是公司立法从个人本位向社会本位转变。

未来，英国公司法的发展一方面受到国内公司法改革需求的推动，另一方面受到欧盟公司法统一进程的影响。

4.美国早期的公司立法。

早期，美国法律基本上遵循英国立法。18世纪末19世纪初，美国各州相继制定公司法。

动词 （verb的缩写）现代美国公司法的发展。

在美国，1950年全国律师协会制定了公司法蓝本《示范公司法》供各州立法参考，此后多次修订。1984年，对该法进行了全面修订，形成了《示范公司法》(修订版)。

1992年，经过认真研究，美国法律协会发表了题为《公司治理原则:分析与建议》的报告。

2002年，美国总统签署了一项旨在结束“低道德标准和虚假利润”的法案。

泰晤士报的企业改革法案——2002年美国上市公司会计改革和投资者保护法(又称2002年萨班斯-奥克斯利法案)。

第二节民法体系中公司法的发展历史。

一、法国。

1673年，法国颁布了《商业条例》，规范了公司，开创了公司立法的先河。学者们普遍认为，这是世界上最早的公司立法。

1807年，《法国商法典》首次从法律上规定了股份公司，明确了股东仅以自己的出资承担有限责任，并对18世纪末出现的股份公司作出了规定。

现行的《法国商事公司法》颁布于1966年，是戴高乐时期法典编纂复兴的成果之一，后来经过多次修订。

第二，德国。

1992年，德国颁布了《有限责任公司法》。

1937年，德国颁布了《股份有限公司法》，首先借鉴英美法系的授权资本制度经验，改变了多年来奉行的法定资本制度。

德国现行的《股份公司法》于1965年颁布，1998年修订。

三.欧盟

第一个关于欧盟公司法的指令于1968年生效。2号、3号、4号、6号、7号、8号都是公司法上的重要指令。

修订后的《欧洲公司条例》于2004年正式实施，这是欧盟公司法协调的重要里程碑。

第三节中国公司法的发展历史。

一、旧中国早期的公司立法。

1903年，清政府颁布了《奖励公司章程》，鼓励通过合股方式设立公司，并于1907年对章程进行了修订。1904年，清政府颁布了《公司法》。1910年，清农工商部对原《公司法》进行修改，命名为《商事法草案》，其中334条公司法未获解决，清朝灭亡。

二、中华民国和台湾省的公司立法。

1914年，对清代《商法》公司法略作修改，定名为《公司条例》。1929年，南京国民政府颁布《公司法》，1931年实施。1946年，对原《公司法》进行了重大修改，增加了有限公司。

此后，该法在台湾省多次修订。1970年修订的公司法是台湾省现行的公司法。在1997年增加了关于附属企业的专门章节之后，该法于2001年进行了彻底修订。2005年再次修订。

三、改革开放前新中国的公司立法。

中华人民共和国成立之初，国务院于1950年12月29日通过了《私营企业暂行条例》。1951年3月30日，国务院财政经济委员会颁布了《私营企业暂行条例实施办法》。1954年9月2日，通过了《公私合营企业暂行条例》。

4.改革开放后的中国公司立法。

改革开放后，我国公司立法发展迅速。《中华人民共和国公司法》于1993年底颁布，1994年7月1日起施行，1999年和2004年先后修订。现行公司法于2005年修订。

评估目标和具体要求。

一、英美公司法的产生和发展。

记得:“南海泡沫”事件。

理解:1。对《泡沫法案》的评价；2.英国公司法对世界的贡献3。美国公司立法的特点。

二、民法公司法的发展历史。

理解:1。法国公司法的独创性；2.德国公司法对世界的重要贡献；3.欧盟公司法的协调。

三、我国公司法的发展历史。

了解:《中华人民共和国公司法》的背景。

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