乐贞作为国内知名的职业资格考试在线教育学习平台，为准备考CPA的同学们整理了经济法知识点:公司合并分立的讲解，也是往年考试概率较大的知识点，希望能给同学们带来帮助。

合并

1.吸收和合并的类型

(1)现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，吸收公司收到吸收公司支付的现金，被解散清算，吸收公司股东通过“清算程序”按自有股权领取现金分配。

(2)以权益购买资产的方式

吸收公司以自有股权购买吸收公司的全部资产(包括全部债权债务)，吸收公司解散清算。吸收公司的股东通过“清算程序”分配吸收公司持有的股份，从而成为吸收公司的股东。

(3)现金购买股权

吸收公司以现金购买被吸收公司股东所持有的全部股份，成为被吸收公司的唯一股东，然后解散被吸收公司；被吸收公司的全部资产(包括债权债务)由被吸收公司继承。

(4)股权购买股权的方式

吸收公司以自身股权换取其股东持有的被吸收公司全部股权，被吸收公司成为其股东和唯一股东，进而解散被吸收公司。被吸收公司的全部资产(包括债权债务)由被吸收公司继承。

2.合法合并的三大便利

法定合并是指两个以上的公司不经过清算程序，按照法定程序直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的合法合并为交易提供了三大便利:

(1)被消灭公司的债务转移不需要债权人同意，债务由被合并公司直接继承。

(2)被消灭公司的法人资格在合并完成后可以直接消灭，无需办理清算手续。

(3)合并是公司的行为，只要股东(大)会依法通过，不需要征求每个股东的意见。

3.合法合并程序

(1)签署合并协议

(2)编辑资产负债表和财产清单

(3)合并决议

(4)通知债权人

(五)依法登记

4.承担合并各方的债权债务

(一)公司合并时，合并各方的债权债务由合并后继续存续的公司或者新设立的公司继承。

(2)司法解释

(一)企业进行吸收合并时，公告通知债权人。吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的公司债务起诉合并方的，合并方承担民事责任后，可以向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿。公告期内债权人未申报债务的，合并方不承担民事责任。人民法院可以通知债权人单独起诉被合并企业的原资产管理人(投资人)。

(二)企业合并或者新设后，被合并企业应当办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，法院应当根据合并后的具体情况告知债权人追加的责任主体，并责令责任主体承担民事责任。

分裂

公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。对于股东(大会)通过的合并、分立决议，投反对票的股东有权要求公司以合理的价格购买其股权。

公司分立的特殊性主要体现在:

1.公司分为一个公司和一个公司时，原公司的资本减少，原公司的资本减少不需要办理法定的资本减少手续。

2.无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经全体债权人同意；未经债权人同意，分立对债权人不产生效力，债权人可以要求分立后的公司承担连带责任。

3.虽然在公司分立程序中设立了债权人“通知程序”(公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告)，但并未赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

4.债权债务承诺

(一)公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但是，除非公司与“债权人”在分割前就债务清偿达成书面协议另有约定。

(2)司法解释

(一)企业分立时，对原企业的债务承担有约定并经债权人同意的，按照当事人的约定办理。

(二)企业分立时，对原企业的债务承担没有约定或者约定不明确，或者虽有约定但债权人不予认可，被分立的企业承担连带责任。但是，分立企业承担连带责任后，分立企业之间对原企业债务有约定的，按照约定办理；没有约定或者约定不明确的，按照分离时的资产比例分摊。

部分内容来源于网络转载、学生投稿，如有侵权或对本站有任何意见、建议或者投诉，请联系邮箱（1296178999@qq.com）反馈。 未经本站授权，不得转载、摘编、复制或者建立镜像， 如有违反，本站将追究法律责任！